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法千家-隱名股東是否對公司債務承擔責任？

分類：新聞資訊發布時間：2024-07-16 16:42

魯法案例【2024】416

公司實際投資人在出資后，未在股東名冊中記載其為公司股東，在公司資不抵債時，需要承擔責任嗎？

案情簡介

2022年期間，某建材公司向某包裝廠訂購合格證等產品， 2023年1月，包裝廠經營者吳某通過微信與建材公司法定代表人房某進行了對賬確認，確認貨款為96405元。建材公司于2021年11月成立，企業公示信息顯示企業注冊資本為500萬元，股東為房某、劉某，房某持股50%，認繳出資額250萬元，實繳211萬元，劉某持股50%，認繳出資額250萬元，實繳0元。庭審中查明，彭某、王某均系隱名股東，房某、劉某、彭某、王某的出資份額均為125萬元，彭某實際出資53萬元，王某實際出資56萬元。2023年3月，房某、劉某、彭某、王某簽訂協議書，約定了四人每人應當承擔的債務金額，彭某負責償還包裝廠貨款96405元。后包裝廠起訴建材公司及房某、劉某、彭某、王某，要求償還案涉貨款。

法院審理

法院經審理認為，本案的爭議焦點為，兩個隱名股東彭某、王某是否對公司債務承擔還款責任。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。本案中，某建材公司的名義股東為房某和劉某，房某主張彭某和王某系隱名股東，并提交四人簽字確認的協議書、微信聊天記錄、轉賬記錄，上述證據足以證明房某、劉某、彭某、王某四人發起成立了某建材公司，彭某、王某實際繳納部分出資，具有股東的外在表現形式，均系建材公司的股東，房某、劉某系顯名股東，彭某、王某系隱名股東。根據建材公司企業公示信息顯示，某建材公司注冊資本500萬元，房某認繳出資250萬元，實繳211萬元，劉某認繳出資250萬元，實繳0元，因此，房某和劉某均未足額履行繳納注冊資本義務。2023年3月5日，房某、劉某、彭某、王某對公司經營期間的債權債務進行核算，經核算，建材公司明顯資不抵債。彭某、王某系建材公司的隱名股東，應當履行繳納注冊資本義務，其應在未繳納注冊資本范圍內對公司債務承擔連帶責任?，F彭某、王某未提交證據證實其已經足額繳納注冊資本，因此，彭某、王某應當在其未繳納注冊資本范圍內對本案欠款承擔連帶清償責任。綜上，法院判決建材有限公司支付包裝廠貨款96405元及利息；房某、劉某、彭某、王某對上述債務在其未繳納的注冊資本范圍內承擔連帶清償責任。

宣判后，彭某、王某不服，提起上訴，二審法院經審理作出判決，判決駁回上訴，維持原判。

法官說法

隱名出資是指實際認購公司出資，但在公司章程、股東名冊或工商登記中記載他人為公司股東的行為，真正向公司出資的人因其出資的真實性和名義的隱蔽性而被稱為實際出資人或隱名股東。隱名出資人與名義出資人之間一般簽訂股權代持協議，在未簽訂股權代持協議的情況下，判斷隱名股東身份一般從隱名股東是否真正出資、是否有半數以上股東承認隱名出資人的股東身份、是否有相關書面文件承認隱名出資人的股東身份等方面考慮。隱名股東是公司的股東，享有股東權利并有權獲得相應的投資收益，同時隱名股東也要履行法律規定的義務，應當足額繳納出資，2024年7月1日施行的新公司法第四十七條規定“全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足?！币虼耍诠举Y不抵債時，隱名股東、顯名股東均應當在其未足額出資范圍內與公司承擔連帶責任。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》第四條：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

公司股東對公司依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第四十七條：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第二十二條：公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

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